图片来源：界面图库
界面新闻记者 |
仅仅两个月，兴业银锡（000426.SZ）对*ST威领（002667.SZ，威领股份）的“A吃A”并购剧本就被彻底推翻重写。
8月18日晚间，兴业银锡抛出一份要约收购方案，公司拟以18元/股的价格，对*ST威领发起部分要约收购，拟收购股份占总股本的30%，最高耗资达14.07亿元，包含后续经营改善措施在内的总投资预算不超过18亿元。
这距离兴业银锡宣布终止对*ST威领的协议转让，仅过去两个多月。今年6月，兴业银锡放弃收购的理由明确：*ST威领2025年年报被出具保留意见，且因净资产为负被实施退市风险警示，直接触发了《股份转让协议》中约定的终止条件。
然而，从两个月前“审慎终止”到如今“高调杀回”，在*ST威领基本面持续恶化之际，兴业银锡上演了一场令人费解的“急转身”。并购剧本反转的背后，究竟是标的资产暗藏了被市场忽视的底牌，还是一场不惜押注壳价值的豪赌？
8月19日，界面新闻致电兴业银锡证券部，相关人士对界面新闻表示，如果要约收购成功，公司会尽量采取一系列手段，确保*ST威领的上市公司地位，但目前尚没有具体计划。
当日开盘，兴业银锡股价低开低走，截至收盘时跌超7%。而被“拉高”估值的*ST威领则出现两极分化，股价以涨停开盘并封一字涨停板。
从“审慎终止”到“高调杀回”
时间追溯至2025年12月，威领股份停牌一周之后，兴业银锡首次宣布“入主”。
兴业银锡称，公司计划通过协议分别受让威领股份控股股东上海领亿新材料有限公司（下称“上海领亿”）及原实控人之妻温萍所持有的标的公司1742.53万股、280.84万股股份，合计占公司总股本的7.7646%，并叠加表决权放弃安排，以谋求其控制权。
按照协议约定，此次交易作价15.21元/股，交易总金额约3.08亿元。
而就在威领股份因控制权变更紧急停牌的前一交易日，公司股价“提前”录得涨停板，收盘价定格为16.90元/股，甚至高于协议转让价格超11%。这意味着，彼时协议转让的价格明显低于市价。
直到今年4月，威领股份交出的年报成绩单将这一收购计划彻底打乱：公司2025年全年净亏损达4.15亿元，期末归属于上市公司所有者权益为-3205.12万元，资产负债率飙升至90.70%。
负责审计的北京德皓国际会计师事务所对其出具了保留意见的审计报告，并对其内部控制出具否定意见，威领股份自此“披星戴帽”。
非标年报和退市风险警示直接触发了《股份转让协议》中约定终止的前提条件。6月12日，兴业银锡宣布，经过“审慎评估”，并结合评估结果，选择终止转让交易。
彼时市场普遍将此举解读为“成功避雷”。然而，距离宣告终止收购仅两个月，兴业银锡便以更大的手笔杀回战场。
根据兴业银锡最新披露的公告，公司决定绕过原控股股东，通过全资子公司西藏山南锑金直接向*ST威领全体无限售条件流通股股东发起部分要约收购，要约价格为18元/股。如果按照收购总股本30%计算，此次收购最高需要花费14.07亿元。
标的“病灶”未除，却要多花11亿元收购
在*ST威领基本面未发生实质变化的情况下，兴业银锡如今选择用更加激进的要约收购方式以图对方控制权，要约价格较此前协议转让价格（15.21元/股）高出18%，较*ST威领当日收盘价格（14.43元/股）溢价近25%。
也就是说，兴业银锡此次收购较半年多前或多花近11亿元。
谈及此次的交易价格，前述兴业银锡证券部相关人士对界面新闻表示，“主要是结合现在的市场情况协商确定的”，且此次要约收购的股权比例比之前通过控股股东协议转让更大。
那么，*ST威领究竟能否撑得起18元/股的估值？
首先，从二级市场来看，自去年12月筹划易主以来，威领股份股价在控制权转让的重组预期和有色板块整体回暖背景下，一度触及35.68元/股的年内最高点。
而随着年报披露后“披星戴帽”，公司股价又一度遭遇连续12个跌停板，最低时触及7.27元/股的年内最低点，直到最近一个月才重新回到去年12月时的均价水平。
其次，从业绩来看，今年上半年钨矿价格走低，直接拖累了公司当期营收和利润表现。*ST威领表示，报告期内，“公司主动放缓原矿销售节奏”，预计上半年亏损1500万元至2000万元。其中二季度单季亏损预计超过3000万元，同比由盈转亏。
不仅如此，*ST威领的债务结构亦令人堪忧。
截至2026年上半年，公司短期借款1.83亿元，一年内到期的非流动负债1.45亿元，而账上的货币资金只有8188万元。在公司3.48亿元的其他应付款中，非金融机构借款及利息就高达2.36亿元。
报告期内，公司仅利息支出就高达4497.58万元，财务费用同比增长207.32%，经营现金流被大幅吞噬，自身“造血”能力进一步承压。
再次，从估值的角度审视，风险亦不容忽视。以18元/股的要约价格计算，对应*ST威领总市值约46.98亿元，而公司目前已陷入资不抵债，今年上半年净资产进一步减少至-5270.32万元。以负资产支撑近47亿元市值的定价逻辑，即便考虑到控制权溢价和资源储备价值，其估值安全边际仍极为薄弱。
此外，审计机构对*ST威领年报出具的保留意见的核心症结在于一笔2846.15万元的预付款项，审计机构称公司“未就其商业合理性提供充分证据”。上述款项全部发生于2025年12月，集中流向5家供应商，对应业务显示“暂未进行”。
假如兴业银锡入主后，*ST威领下一年度依然无法解决年报非标问题，将面临退市的命运。届时，兴业银锡投入的巨额资金恐将面临流动性困局。
对于兴业银锡来说，14亿元的要约收购还只是第一步。
上述兴业银锡证券部相关人士对界面新闻进一步表示，为了改善标的的经营状况，“公司后续还会采取其它一些手段，未来还得花钱，目前公司现金流比较充足”。据悉，兴业银锡本次拿下威领股份控制权并实施经营纾困的总投入，预计将达到18亿元。
兴业银锡在公告中表示，取得控制权后将改善威领股份资产负债结构、完善内控制度并监督执行、改善经营状况。但截至目前，公司方面表示相关改善措施“尚未形成具体方案”。
“一家连续亏损、资不抵债且问题缠身的公司，即便要约收购成功，整合难度也是指数级的。”长期关注并购领域的某私募基金合伙人对界面新闻表示，对于面临退市风险的*ST公司而言，不足一个财报年度的时间窗口极为紧迫。若短期内无法解决年报非标和资不抵债的问题，兴业银锡作为控股股东的责任与损失如何界定将成为外界关注的焦点。
能否实现战略协同？
明知是处于退市边缘的问题公司，兴业银锡为何一心想要入主*ST威领？
在兴业银锡看来，拿下*ST威领控制权符合自身战略规划，主要可拆解为三个层面：在资源端可补齐钨、锡、锂等多金属品种；在区域端可打入湖南矿产资源市场；在产业端，双方主业可形成协同效应。
公开资料显示，*ST威领的主营业务涵盖钨、锡、铅、锌多金属矿开采，以及锂矿选矿、锂盐加工冶炼。其核心资产——子公司湖南临武嘉宇矿业（下称“嘉宇矿业”）在湖南省临武县拥有一项年开采量30万吨的采矿许可证。
另据《湖南省临武县铁砂坪矿区锡多金属矿资源储量核实报告》，该矿区主矿产储量为：锡矿石290.2万吨，铅矿石139.8万吨，锌矿石37.4万吨，钨矿石34万吨。
*ST威领证券部相关人士对界面新闻表示，公司主营业务集中于嘉宇矿业旗下的有色金属开采业务，该矿位于湖南省，系公司2025年收购而来。目前公司的日常经营管理，仍由控股股东上海领亿负责。
前述兴业银锡证券部相关人士也将此次并购的核心指向嘉宇矿业，称公司此前做过调研，标的锡矿资源未来可以与公司旗下西藏山南锑金实现优势整合。
界面新闻注意到，在协议转让模式下，兴业银锡需与*ST威领控股股东上海领亿直接谈判，面临多方面的风险暴露，不仅需要承接原控股股东的历史瑕疵，且交割条件完全与上市公司财务指标挂钩。
而要约收购则不同，兴业银锡绕开上海领亿，直接面向全体股东。即使未能达到目标持股比例，公司也表示将通过“竞价增持、大宗交易、协议转让等一种或多种措施”继续增持，目标持股比例不少于总股本的15%。
“要约收购不以原控股股东配合为前提，亦不以上市公司满足特定财务指标为条件，而监管部门对要约收购的审核往往聚焦于程序公平、定价合理与信息披露是否充分，交易所通常会就收购方的履约能力、后续改善计划等发出问询。”上述长期关注并购领域的某私募基金合伙人对界面新闻表示。
兴业银锡许下18亿元的资金承诺，但*ST威领及其控股股东是否“接盘”，同样关键。
“这次收购对上市公司来说还是好的事情，具体领导是什么态度不太清楚。”上述*ST威领证券部相关人士对界面新闻表示，此次要约收购是向公司全体股东发出的，包括控股股东在内。
不过需要注意的是，截至2026年上半年，控股股东上海领亿所持3152.13万股股份悉数处于质押和冻结状态，并不符合“无限售条件流通股股东”的条件。若接受要约的股份不足预期比例，兴业银锡虽表示将继续通过其他方式增持，但能否顺利取得控制权仍存变数。
谈及表决权的归属以及是否同*ST威领控股股东形成其他约定，前述兴业银锡证券部相关人士对界面新闻表示，“这块暂时还没有约定，要看要约结束之后的情况”。
还有市场观点认为，兴业银锡当前正处于H股上市的关键期，收购*ST威领或与兴业银锡构建“A+H”双平台、扩充A股资产版图有关。对此，前述兴业银锡证券部相关人士对界面新闻表示，收购*ST威领不会影响港股上市。
上述长期关注并购领域的某私募基金合伙人对界面新闻表示，兴业银锡此次收购*ST威领本质上或是对资源储量与牌照价值的重估，而非对现有盈利能力的认可。但风险在于，资源储量的经济可采性尚需要时间验证，而重估预期一旦遭遇保壳失败，所有溢价都将归零，公司能否拿出切实可行的“拯救方案”还有待进一步观察。
对于兴业银锡来说，这场两个月的戏剧性反转，究竟是战略远见还是盲目豪赌，答案或许要等到年报披露季才能揭晓。
图片来源：界面图库
界面新闻记者 |
仅仅两个月，兴业银锡（000426.SZ）对*ST威领（002667.SZ，威领股份）的“A吃A”并购剧本就被彻底推翻重写。
8月18日晚间，兴业银锡抛出一份要约收购方案，公司拟以18元/股的价格，对*ST威领发起部分要约收购，拟收购股份占总股本的30%，最高耗资达14.07亿元，包含后续经营改善措施在内的总投资预算不超过18亿元。
这距离兴业银锡宣布终止对*ST威领的协议转让，仅过去两个多月。今年6月，兴业银锡放弃收购的理由明确：*ST威领2025年年报被出具保留意见，且因净资产为负被实施退市风险警示，直接触发了《股份转让协议》中约定的终止条件。
然而，从两个月前“审慎终止”到如今“高调杀回”，在*ST威领基本面持续恶化之际，兴业银锡上演了一场令人费解的“急转身”。并购剧本反转的背后，究竟是标的资产暗藏了被市场忽视的底牌，还是一场不惜押注壳价值的豪赌？
8月19日，界面新闻致电兴业银锡证券部，相关人士对界面新闻表示，如果要约收购成功，公司会尽量采取一系列手段，确保*ST威领的上市公司地位，但目前尚没有具体计划。
当日开盘，兴业银锡股价低开低走，截至收盘时跌超7%。而被“拉高”估值的*ST威领则出现两极分化，股价以涨停开盘并封一字涨停板。
从“审慎终止”到“高调杀回”
时间追溯至2025年12月，威领股份停牌一周之后，兴业银锡首次宣布“入主”。
兴业银锡称，公司计划通过协议分别受让威领股份控股股东上海领亿新材料有限公司（下称“上海领亿”）及原实控人之妻温萍所持有的标的公司1742.53万股、280.84万股股份，合计占公司总股本的7.7646%，并叠加表决权放弃安排，以谋求其控制权。
按照协议约定，此次交易作价15.21元/股，交易总金额约3.08亿元。
而就在威领股份因控制权变更紧急停牌的前一交易日，公司股价“提前”录得涨停板，收盘价定格为16.90元/股，甚至高于协议转让价格超11%。这意味着，彼时协议转让的价格明显低于市价。
直到今年4月，威领股份交出的年报成绩单将这一收购计划彻底打乱：公司2025年全年净亏损达4.15亿元，期末归属于上市公司所有者权益为-3205.12万元，资产负债率飙升至90.70%。
负责审计的北京德皓国际会计师事务所对其出具了保留意见的审计报告，并对其内部控制出具否定意见，威领股份自此“披星戴帽”。
非标年报和退市风险警示直接触发了《股份转让协议》中约定终止的前提条件。6月12日，兴业银锡宣布，经过“审慎评估”，并结合评估结果，选择终止转让交易。
彼时市场普遍将此举解读为“成功避雷”。然而，距离宣告终止收购仅两个月，兴业银锡便以更大的手笔杀回战场。
根据兴业银锡最新披露的公告，公司决定绕过原控股股东，通过全资子公司西藏山南锑金直接向*ST威领全体无限售条件流通股股东发起部分要约收购，要约价格为18元/股。如果按照收购总股本30%计算，此次收购最高需要花费14.07亿元。
标的“病灶”未除，却要多花11亿元收购
在*ST威领基本面未发生实质变化的情况下，兴业银锡如今选择用更加激进的要约收购方式以图对方控制权，要约价格较此前协议转让价格（15.21元/股）高出18%，较*ST威领当日收盘价格（14.43元/股）溢价近25%。
也就是说，兴业银锡此次收购较半年多前或多花近11亿元。
谈及此次的交易价格，前述兴业银锡证券部相关人士对界面新闻表示，“主要是结合现在的市场情况协商确定的”，且此次要约收购的股权比例比之前通过控股股东协议转让更大。
那么，*ST威领究竟能否撑得起18元/股的估值？
首先，从二级市场来看，自去年12月筹划易主以来，威领股份股价在控制权转让的重组预期和有色板块整体回暖背景下，一度触及35.68元/股的年内最高点。
而随着年报披露后“披星戴帽”，公司股价又一度遭遇连续12个跌停板，最低时触及7.27元/股的年内最低点，直到最近一个月才重新回到去年12月时的均价水平。
其次，从业绩来看，今年上半年钨矿价格走低，直接拖累了公司当期营收和利润表现。*ST威领表示，报告期内，“公司主动放缓原矿销售节奏”，预计上半年亏损1500万元至2000万元。其中二季度单季亏损预计超过3000万元，同比由盈转亏。
不仅如此，*ST威领的债务结构亦令人堪忧。
截至2026年上半年，公司短期借款1.83亿元，一年内到期的非流动负债1.45亿元，而账上的货币资金只有8188万元。在公司3.48亿元的其他应付款中，非金融机构借款及利息就高达2.36亿元。
报告期内，公司仅利息支出就高达4497.58万元，财务费用同比增长207.32%，经营现金流被大幅吞噬，自身“造血”能力进一步承压。
再次，从估值的角度审视，风险亦不容忽视。以18元/股的要约价格计算，对应*ST威领总市值约46.98亿元，而公司目前已陷入资不抵债，今年上半年净资产进一步减少至-5270.32万元。以负资产支撑近47亿元市值的定价逻辑，即便考虑到控制权溢价和资源储备价值，其估值安全边际仍极为薄弱。
此外，审计机构对*ST威领年报出具的保留意见的核心症结在于一笔2846.15万元的预付款项，审计机构称公司“未就其商业合理性提供充分证据”。上述款项全部发生于2025年12月，集中流向5家供应商，对应业务显示“暂未进行”。
假如兴业银锡入主后，*ST威领下一年度依然无法解决年报非标问题，将面临退市的命运。届时，兴业银锡投入的巨额资金恐将面临流动性困局。
对于兴业银锡来说，14亿元的要约收购还只是第一步。
上述兴业银锡证券部相关人士对界面新闻进一步表示，为了改善标的的经营状况，“公司后续还会采取其它一些手段，未来还得花钱，目前公司现金流比较充足”。据悉，兴业银锡本次拿下威领股份控制权并实施经营纾困的总投入，预计将达到18亿元。
兴业银锡在公告中表示，取得控制权后将改善威领股份资产负债结构、完善内控制度并监督执行、改善经营状况。但截至目前，公司方面表示相关改善措施“尚未形成具体方案”。
“一家连续亏损、资不抵债且问题缠身的公司，即便要约收购成功，整合难度也是指数级的。”长期关注并购领域的某私募基金合伙人对界面新闻表示，对于面临退市风险的*ST公司而言，不足一个财报年度的时间窗口极为紧迫。若短期内无法解决年报非标和资不抵债的问题，兴业银锡作为控股股东的责任与损失如何界定将成为外界关注的焦点。
能否实现战略协同？
明知是处于退市边缘的问题公司，兴业银锡为何一心想要入主*ST威领？
在兴业银锡看来，拿下*ST威领控制权符合自身战略规划，主要可拆解为三个层面：在资源端可补齐钨、锡、锂等多金属品种；在区域端可打入湖南矿产资源市场；在产业端，双方主业可形成协同效应。
公开资料显示，*ST威领的主营业务涵盖钨、锡、铅、锌多金属矿开采，以及锂矿选矿、锂盐加工冶炼。其核心资产——子公司湖南临武嘉宇矿业（下称“嘉宇矿业”）在湖南省临武县拥有一项年开采量30万吨的采矿许可证。
另据《湖南省临武县铁砂坪矿区锡多金属矿资源储量核实报告》，该矿区主矿产储量为：锡矿石290.2万吨，铅矿石139.8万吨，锌矿石37.4万吨，钨矿石34万吨。
*ST威领证券部相关人士对界面新闻表示，公司主营业务集中于嘉宇矿业旗下的有色金属开采业务，该矿位于湖南省，系公司2025年收购而来。目前公司的日常经营管理，仍由控股股东上海领亿负责。
前述兴业银锡证券部相关人士也将此次并购的核心指向嘉宇矿业，称公司此前做过调研，标的锡矿资源未来可以与公司旗下西藏山南锑金实现优势整合。
界面新闻注意到，在协议转让模式下，兴业银锡需与*ST威领控股股东上海领亿直接谈判，面临多方面的风险暴露，不仅需要承接原控股股东的历史瑕疵，且交割条件完全与上市公司财务指标挂钩。
而要约收购则不同，兴业银锡绕开上海领亿，直接面向全体股东。即使未能达到目标持股比例，公司也表示将通过“竞价增持、大宗交易、协议转让等一种或多种措施”继续增持，目标持股比例不少于总股本的15%。
“要约收购不以原控股股东配合为前提，亦不以上市公司满足特定财务指标为条件，而监管部门对要约收购的审核往往聚焦于程序公平、定价合理与信息披露是否充分，交易所通常会就收购方的履约能力、后续改善计划等发出问询。”上述长期关注并购领域的某私募基金合伙人对界面新闻表示。
兴业银锡许下18亿元的资金承诺，但*ST威领及其控股股东是否“接盘”，同样关键。
“这次收购对上市公司来说还是好的事情，具体领导是什么态度不太清楚。”上述*ST威领证券部相关人士对界面新闻表示，此次要约收购是向公司全体股东发出的，包括控股股东在内。
不过需要注意的是，截至2026年上半年，控股股东上海领亿所持3152.13万股股份悉数处于质押和冻结状态，并不符合“无限售条件流通股股东”的条件。若接受要约的股份不足预期比例，兴业银锡虽表示将继续通过其他方式增持，但能否顺利取得控制权仍存变数。
谈及表决权的归属以及是否同*ST威领控股股东形成其他约定，前述兴业银锡证券部相关人士对界面新闻表示，“这块暂时还没有约定，要看要约结束之后的情况”。
还有市场观点认为，兴业银锡当前正处于H股上市的关键期，收购*ST威领或与兴业银锡构建“A+H”双平台、扩充A股资产版图有关。对此，前述兴业银锡证券部相关人士对界面新闻表示，收购*ST威领不会影响港股上市。
上述长期关注并购领域的某私募基金合伙人对界面新闻表示，兴业银锡此次收购*ST威领本质上或是对资源储量与牌照价值的重估，而非对现有盈利能力的认可。但风险在于，资源储量的经济可采性尚需要时间验证，而重估预期一旦遭遇保壳失败，所有溢价都将归零，公司能否拿出切实可行的“拯救方案”还有待进一步观察。
对于兴业银锡来说，这场两个月的戏剧性反转，究竟是战略远见还是盲目豪赌，答案或许要等到年报披露季才能揭晓。