（本文作者为 公司观察，钛媒体经授权发布）

历经一年半拉锯与多次排他延期，科创新源跨境并购预案艰难出炉。

5月28日晚间，科创新源（300731.SZ）发布公告称，公司联合全资子公司香港科创，拟以2.45亿元现金，分别收购东莞兆科、新加坡智科各50%股权。同时，公司通过表决权委托，拿下两家企业各55%表决权。交易完成后，东莞兆科将成为其控股子公司，新加坡智科成为控股孙公司。

这场耗时良久的跨境产业并购，不仅是科创新源完善热管理产业链的关键落子，更被视作公司破解业绩波动、补齐业务短板、稳固盈利增长曲线的重要布局。但跨境资产整合难度以及业绩承诺兑现压力，也为这场并购的未来走向埋下诸多悬念。

预案“难产”一年半

相较于常规产业并购，科创新源此次跨境收购可谓一波三折，复杂的跨境股权梳理、多方利益协调以及交易结构反复迭代，让整个进程耗时整整一年半之久。

追溯交易源头，早在2024年末科创新源便首次抛出收购计划，彼时拟收购 Thermazig Limited 所持东莞兆科51%股权。然而受跨境资产权属厘清、合作各方诉求分歧、交易架构优化调整等多重因素影响，并购进程屡次按下暂停键，排他协议多次延期，历经数轮细节磋商与条款修订，直至2026年5月完整收购预案才正式出炉。

为兼顾股权归属与经营管控权，本次交易采用股权收购+表决权委托的双层运作模式。科创新源与香港科创合计出资2.45亿元现金，收购东莞兆科、新加坡智科各半数股权，再通过表决权委托方式锁定两家企业55%表决权，以此实现对标的资产的绝对控股。

本次东莞兆科体系包含昆山兆科电子材料有限公司，新加坡智科则涵盖重组后的中国台湾兆科科技、越南Ziitek Technology等海外主体，形成了覆盖大陆、港台、越南的全球化生产与销售网络。

标的资产东莞兆科是高端电子散热及密封材料领域的优质专精企业，聚焦导热、加热、密封、EMI电磁屏蔽四大核心品类，主打产品覆盖导热界面材料、TIF900系列EMI材料、K-heat加热材料、Z-foam发泡硅胶密封材料等多个细分品类。

尤其在核心的导热界面材料领域，东莞兆科已完成高分子基、金属基、新型热界面材料的全品类布局，导热硅脂、导热垫片、导热凝胶、液态金属、碳纤维导热垫片等产品均实现量产与商业化应用。凭借成熟的技术工艺与稳定的产品品质，兆科已斩获海内外头部客户资源，建立了深度长期的合作关系，具备扎实的产业化与市场落地能力。

本次标的估值采用收益法核算，评估基准日为2025年12月31日。数据显示，东莞兆科合并口径股东权益评估值达4.9亿元，较1.76亿元账面净值增值3.14亿元，增值率178.02%，高额溢价充分印证资本市场对其技术壁垒、赛道前景的高度认可。

与此同时，交易设置了清晰的业绩承诺门槛：2026年、2027年、2028年标的扣非后归母净利润分别不低于4500 万元、5000万元、5500万元，逐年稳步抬升的业绩目标，既绑定了标的经营成长预期，也对后续整合运营提出了严苛要求。

盈利压力凸显

科创新源2017年登陆A股，主营高分子材料与热管理系统产品，核心品类包括防水密封、绝缘防火材料及散热金属结构件，广泛应用于通信、新能源汽车、数据中心等领域。

近两年受益于新能源汽车、AI算力产业爆发，下游热管理需求持续扩容，公司资本市场估值大幅提升，股价自阶段低点累计涨幅超247%，目前市值成功突破110亿元，跻身百亿市值赛道，资本市场热度持续走高。

市值走高的背后，是公司2025年业绩的强势爆发。财报显示，2025年公司实现营收11.57亿元，同比增长20.75%；归母净利润3560.96万元，同比大增106.08%；扣非净利润2931.68万元，同比增长130.52%，利润增速远超营收增速，盈利弹性显著。

公司业绩增长核心依托新能源汽车热管理业务，旗下子公司瑞泰克主营动力电池液冷板产品，适配麒麟电池、神行电池等主流方案，是动力电池散热的核心配套组件，凭借技术与量产优势绑定头部客户，支撑公司营收规模持续扩张。

但双增长态势未能延续，2026年一季度公司业绩迎来反转，由盈转亏。当期公司营收2.24亿元，同比下滑11.09%；归母净利润亏损299.81万元，同比下降129.75%；扣非净利润亏损350.39万元，同比下滑146.02%。短期业绩大幅波动，直接暴露了公司业务结构单一、盈利稳定性不足的核心短板。

持续下滑的毛利率，是公司盈利疲软的核心症结。数据显示，2023年至2025年，公司毛利率从25.44%逐年降至20.94%、19.24%，2026年一季度进一步跌至16.46%。

与之形成对比的是，公司营收规模持续扩容，2023-2025年营收从5.59亿元增长至9.58亿元、11.57亿元，形成营收高增长，公司净利润体量依旧偏小，甚至偶尔亏损的尴尬情形。

为突破增长瓶颈，科创新源积极布局第二增长曲线，依托全资子公司创源智热切入数据中心液冷散热赛道，发力AI算力基础设施配套业务。

2026年一季度，创源智热多款产品完成产业化验证，顺利斩获量产订单，营收同比大幅提升。但受上游芯片产能紧张制约，公司订单交付不及预期，叠加产线处于产能爬坡、工艺优化阶段，设备折旧、新增人力等固定成本攀升，导致新业务短期持续亏损，进一步拖累公司一季度整体业绩。

当前科创新源正处于传统业务盈利弱化、新兴业务尚未盈利的转型阵痛期，增长压力凸显。在此背景下，收购兆科具备极强的产业互补价值。

不过，跨境资产整合、业务协同落地、未知的业绩承诺兑现均存在不确定性，这场高价并购能否帮助科创新源摆脱盈利困境、巩固行业竞争力，仍有待市场和时间检验。(文 | 公司观察，作者 | 周健 ，编辑 | 曹晟源)

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